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2006 04-20

法律助行破冰之路:上海律师为中国企业“走出去”当“军师”

  “每年三月的圣彼得堡,还是天寒地冻,大雪没膝。大家去年在那里夜以继日地工作了一个多月,几十个大大小小的难题被大家一
一化解,终于促成了‘波罗的海明珠’项目的顺利签约。”那次难忘的俄罗斯之旅,给上海段和段律师事务所龚晓航律师留下了深刻印象。
  随着日趋增多的中国企业“走出去”融入国际竞争,处理国际化和专业化兼并收购的律师业务在上海方兴未艾。据上海市律师协会先容,近两年来,上海律师已先后“助阵”几十个中国企业实施“走出去”的重大项目,如俄罗斯“波罗的海明珠”项目、百联集团联华超市香港发行上市及再融资项目、盛大网络在美国纳斯达克上市项目、无锡尚德在美国纽约证券交易所挂牌项目等。
  “波罗的海明珠”是在圣彼得堡市建造一个超大型综合社区的开发项目,被该市市长玛特维延科称为“中国投资者递向俄罗斯和欧洲的一张‘名片’”,项目总占地面积达208公顷,总建筑面积为143万平米,投资总额超过14亿美金,是中国目前最大的境外投资项目。“谈判虽然极为艰辛,但大家始终控制着步骤和节奏。”龚晓航说。 
  为了能享受到当地的一系列优惠政策,首先需要帮助中方开发商???上海海外联合投资股份有限企业的项目企业争取到“战略投资人”地位。以租赁土地为例,根据俄罗斯联邦和圣彼得堡法律,只有具备了“战略投资人”地位的外商,才可以通过和当地政府签署协议的方式,直接成为土地的承租人,其他的一律实行招投标制,二者的租赁价格相差甚巨,但取得“战略投资人”地位的条件极其苛刻。按照惯例,中方的项目企业无法取得这一地位。龚晓航等律师凭着对俄罗斯法律的娴熟运用和丝丝入扣的谈判技巧,经过多轮谈判,俄方最终破例打了一个“擦边球”——同意项目企业享受“战略投资人”的一切待遇。
  在建设用地租赁合同期限问题上双方分歧再现。当地政府为了取得对该项目用地使用的监督管理权,坚持要求建设期限为5年,届时中方可申请延长租赁期限。而律师认为该项目投资额巨大,在5年内不可能完成建设,而且这么大的项目在5年内投放市场,将对当地房地产市场产生巨大冲击。当地政府终于被说服,同意该项目租赁合同期限在5年以上,这使中国企业在项目土地的使用上取得了较大的自由权,减少了当地政府可能不当干涉的风险。
  在中国上海汽车工业(集团)总企业成功收购韩国双龙汽车企业48.9%股权(约5亿美金)项目中,同样凝聚着上海律师的智慧和心血。
  参与谈判的通力所律师俞卫锋等律师认真审查了股份买卖协议后发现,该协议许多条款不符合国际惯例,对上汽集团很不利。上汽集团根据律师意见据理力争,韩方最终接受了中方提出的方案。此外,律师在对双龙企业进行详细调查中发现,有些直接影响收购的调价因素韩方未向中方如实先容,如冲轧车间震耳欲聋的噪音使一些工人身患职业病、在新厂区里迁走两栋民宅要花很高昂的代价等等,这为中方在谈判中争得了有利的筹码。一个多月后,双方在韩国首尔签署了收购协议。
  上海市律师协会会长吕红兵表示,“上海将培养更多能熟练使用外语交流的涉外律师,打造一支和国际化大都市相匹配的专业化律师队伍,为中国企业‘走出去’提供优质高效的法律服务。” (记者 刘建/法制日报2006-4-20)


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