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2018 01-24

Overview of Italy Investment Law (Part I)

文 |冯辕 朱东 查红 Emanuele Bosignore

目 录

一、意大利政治、社会学问环境概览

二、外商投资监管政策

三、吸引外资的优惠政策

四、特色产业

五、投资动态

六、金融环境      

七、企业组织形式      

八、外资企业注册      

九、证券市场      

十、企业并购      

十一、经商成本 

十二、常识产权 

十三、税收  

十四、劳动就业

十五、工作签证

十六、移民政策

十七、中意双边协定

十八、中意商事调解中心(ICBMC)     

十九、风险防范

二十、意大利相关政府部门和机构联系方式

 

      一、意大利政治、社会学问环境概览

      (一)政治环境

      意大利是行政、立法、司法三权分立的议会共和制国家。总统为国家元首,总理行使管理国家的职责。

      1.总统

      为国家元首,对外代表国家。总统由议会两院全体会议选举产生,任期 7 年。

      2.议会

      由共和国参议院和众议院组成,是最高立法和监督机构。共和国参议院与众议院的议员均由普选产生,任期 5 年。但总统有权在任期内任命5位终身参议员。

      3.政府

      由组成内阁的总理和各部部长组成。政府由总理负责并行使实行权利。管理国家的总政策由内阁负责制定,行政事务也由内阁进行管理。政府在议会的授权下可颁布非宪法性质的、具有法律效力的法令。若情况却有必要,在没有议会授权的情形下,政府也可颁布非宪法性质的具有法律效力的法令,但该法令必须在规定的 60 天内获得议会批准。

      4.司法机构

      司法职能由部分国家公务员履行,他们被称为法官,法官只服从法律。为保证司法公信力,司法机构独立于其他国家机构,负责维护国家的法律秩序,解决在法规贯彻过程中可能出现的争执。

      最高司法委员会是最高司法权力机构,权力范围包括制定独立司法体制和任免法官(法官的任命、分配、调遣、晋升和规定措施)。

      宪法法院负责法律法规的合宪性审查,处理中央政府各部门间、中央与地方间、地方与地方间权力划分争议,并依据宪法处理对总统和部长的指控。

      检察机关负责对刑事案件提起诉讼,并监督所有涉及公共利益的民事和刑事案件。

      (二)社会学问环境

      1. 民族

      意大利人口中 94%为意大利人,其他包括法兰西人、拉丁人、弗留利人、日耳曼人和斯拉夫人等组成了意大利的少数民族。

      2. 语言

      官方语言为意大利语,部分少数民族地区使用德语、法语及斯洛文尼亚语。意大利普通公民英语水平一般,政府部门工作人员和从商人员英语水平较好。

      3.宗教

      90%以上的意大利人信仰天主教,信教、东正教、犹太教、伊斯兰教和耶和华见证会及佛教等在意大利也有信仰者。

       二、外商投资监管政策

      (一)对外贸易的法规和政策规定

      1.贸易主管部门

      意大利的经济发展部主管贸易。2008 年新政府成立后,将外贸部与生产活动部合并成如今的经济发展部。自 2013 年意大利政府对经济发展部职能进行调整后,目前该部职能范围涵盖领域包括通讯以及发展、能源、企业和国际化四大版块,下设15个司局。

      2.贸易法规体系

      意大利实行欧盟共同贸易政策,在进口商品的技术安全、卫生检疫的标准等方面,虽由意大利本国国内法规范,但内容直接由欧盟的指令转换而来。意大利贸易法规体系来源具体包括:欧盟法规、欧盟指令(需转化为国内法)、立法法、总统令、经济发展部部令、通知、指南以及多双边协议等,内容涵盖了出口信贷和出口保险计划、贸易行业秩序管理、产品包装和标签、产品质量和安全标准、两用技术和产品进出口、市场竞争以及常识产权保护等。

      3.贸易管理的相关规定

      意大利目前实行的欧盟共同贸易政策主要涉及关税政策、普惠制待遇、共同进口制度、出口管制、出口退税、农产品进口配额管理、贸易救济措施、共同消费者保护政策等。

      (1)进口管理。意大利的进口管理包括进口许可证管理、配额等数量限制两个方面。

      (2)出口管理。意大利政府鼓励出口,除濒危动植物、两用产品等少数产品实行出口管制外,一般商品都可以自由出口。

      4.进出口商品检验检疫

      意大利商品检验检疫部门较多,分工较细,其中对动物源性产品和活动物的检验检疫机构尤其多,对于从非欧盟国家进口的农产品检验检疫要求严格。国家卫生部门负责协调管理各检验检疫相关部门的整体工作,其分布在全国各地的所属分支机构负责当地的执法工作,同时还配备有分布在全国各地的专业检测实验室。

      5.海关管理规章制度

      意大利海关管理遵循《欧共体海关法典》(第 2913/1992 号欧共体法规)以及欧盟的其他统一规则,包括税则、税率、出口退税以及进出口货物监管规定等。意大利的海关总署成立于 2001 年 1 月 1 日,负责统一管理全国海关,以进一步简化海关程序和手续,增加办事透明度,提高工作效率。

      除《欧共体海关法典》以及其他欧盟层面有关法规以外,意大利海关总署还制定了一系列具体操作规则,包括关税和国内税征收程序、出口退税(包括欧盟共同农业政策规定的农产品出口补贴)申请办法及流程、鲜活农产品进出口管理、进出口产品质量安全、常识产权保护措施以及通关流程等。

      意大利海关按照按成交价对进出口货物进行计税,依据有欧盟海关的统一税则和其它进出口规则。

      为保证税金的征纳,海关当局可要求进出口商以银行的现金存款或信用提供其履行海关义务的担保。担保金额不低于应交付的税金。担保公共机构以及 500 欧元以下的可不要求担保。海关税金部分交付后,可申请撤回担保。

      (二)对外国投资的市场准入

      1.投资主管部门

      意大利负责主管对外投资和外国在意投资政策的部门为经济发展部,具体为产业政策、竞争力和中小企业司,负责制定吸引外资的政策和实施项目。经济发展部于 2012 年设立了"意大利窗口"(Desk Italia),以简化行政审批流程,为外商投资者提供一站式服务。

      此外,外国投资者可以在引资和企业发展署(Invitalia) 进行外资相关事宜的咨询。该署为意财政部全资持有的公共服务企业,角色职能类似于中国国内的招商局,旨在为外商在意投资项目提供全程咨询、引导和服务,具体包括项目推广、法律法规咨询以及后期跟踪等。

      2.投资行业的规定

      意大利在外资准入方面的开放程度较高。根据欧盟协定第 43 条规定,外资企业享受国民待遇,与意大利本土企业在税收和优惠政策方面享受相同待遇。但意大利的《竞争和公平交易法》有例外规定,意大利政府可以出于"国家经济利益和战略利益优先"的考虑,或在意大利企业在别国遭受歧视性对待情况下,有权阻止外资企业的并购计划。

意大利在石油天然气资源勘探开发、国防工业、国内航空业经营和海运、飞机制造等行业对投资经营限制较严格。在这些行业存在某些限制外资的特殊规定。

      3.投资方式的规定

      (1)外国"自然人"投资 

      通过双边互惠条约,意大利政府可给予在意境内的外国人(包括自然人)民事权利方面的对等国民待遇。1985 年中意两国签署双边投资协定,根据该互惠协定,意大利对中国自然人在意投资实行对等原则。

      (2)外商投资方式

      意大利并无专门的外商投资法,外资在意大利投资,须遵守《民法典》中企业法的相关规定。外资在意可投资设立代表处、合资企业、独资企业以及进行并购。并购活动根据涉及的范围不同,可能需要遵守意大利竞争法或欧盟竞争政策的有关规定。意大利竞争和市场局 (AGCM) 负责对涉及意大利竞争法的并购活动进行的审查和批准。另外,并购意上市企业股权超过 2%的,需向意大利证券交易委员会报告。

      (3)外资并购安全审查

      意大利并没有专门的外资并购安全审查机制。但意大利政府可通过“黄金股权”,对一些涉及公共利益以及具有战略性意义的行业、企业和资产时的外资并购事项进行否决。该“黄金股权”由意大利财政部或其他行业主管部门代表意大利政府持有。

      (4)反垄断、经营者集中

      《竞争和公平交易法》(第 287/90 号法律) 为意大利反垄断领域核心法律。意大利反垄断唯一执法机构为意大利竞争和市场( Autoria Garante della Concorrenza e del Mercato )。 根据《竞争和公平交易法》意大利竞争和市场管理局有权对仅发生在意境内的并购、卡特尔和滥用市场支配地位等反竞争和不公平交易行为进行调查和处理。

      (5)外资并购主要手续和操作流程

 

      在意大利并购企业及后续操作中,需与会计师事务所和律师事务所联系,处理好并购及运营手续。意大利工会势力强大,企业还应与工会处理好关系,妥善处理原有雇员。

      2008 年全球金融危机及 2010 年欧债危机爆发以来,意大利国内投资持续低迷,意大利政府对包括中国在内的外资普遍持欢迎态度。截至日前,中资企业在意大利并购尚未出现遭遇阻碍的案例。

      4.与投资合作相关的主要法律

      在意大利投资的外国企业要遵守当地的相关法律,如《民法典》、《企业法》、《税法》、《劳工法》等,意大利并未单独设立针对外国投资及合作的专门法律。

      5.在意大利解决商务纠纷的主要途径及适用法律问题

解决在意大利投资合作纠纷主要途径包括诉讼、调解和仲裁。

      三、吸引外资的优惠政策

      在意大利投资的外商企业也适用意大利境内企业的相关行业和地区投资优惠措施,意大利并未制定专门的外商投资优惠政策。意大利作为欧盟成员国,只能在欧盟的框架内制定相应的鼓励投资政策,即对按欧盟标准划定的特定地区/行业的投资给予资助,并针对地域和企业规模制定不同的资助标准。

      意大利为企业投资提供的优惠政策包括赠款、免税、低息贷款和政府信贷担保等。这些政策绝大多数情况下适用于外国投资企业,并都针对商业活动中的切实需求,如新建工厂、技术改造、扩大规模、购买新设备、研发、融资、培训、员工招聘等。意大利政府还专门为中小企业量身定做了一些优惠政策。

      (一)地区鼓励政策

      意大利南部属于其国内经济欠发达地区,享受优惠政策倾斜,意大利政府针对在南方投资和增加就业制定了众多优惠政策,主要包括:一般性的财政金融激励措施、雇工鼓励措施和基础设施投资的融资扶助。根据意大利 488/92 号法律,在以下领域经营的大中小型企业可获得资助:采矿、制造、建筑、能源开采和分配、服务业、贸易和旅游。资助的项目要有利于:新建、扩建工厂,技术更新,重组、生产复苏,改建或转移现有生产单位。适用地区包括意大利南部以及中北部具有增长点、有发展潜力的未开发地区。

      意大利鼓励企业在南部投资,意大利引进外资及企业发展署负责落实意大利“发展合同”基金补贴。目前在坎帕尼亚、普利亚、卡拉布里亚和西西里等 4 个大区投资超过 3000 万欧元以上的项目可以申请意大利“发展合同”基金补贴,而且投资必须是新建工厂、设备,并且外资企业在意大利拥有可信的投资实体。        

      “发展合同”可以给予外资企业 30%的项目投资补贴。由于意大利南部经济发展水平低,基础设施等配套项目不齐全,除了一些光伏发电项目外,中资企业在意大利南部投资很少。

      (二)特殊经济区域的规定

      意大利在北部的特里亚斯特和威尼斯设有用于出口加工的保税区,进入该区域的货物享受零关税待遇。

      (三)行业鼓励政策

      1.可再生能源发展补贴

      2005 年起意大利陆续出台多部能源法案,意在缓解其能源对外依存度,促进可再生能源发展,对包括光伏发电在内的可再生能源发电项目给予上网电价、电价补贴等财政鼓励措施。欧债危机以来,补贴逐步减少。目前,意光伏发电补贴目标已基本完成,补贴额度也已基本告罄。

      2.针对研究开发的鼓励政策

      技术创新特别基金 46/82 号法律,工业研发优惠 297/99 号法律,研究开发的税收补助 140/97 号法律中规定了意大利政府对研究与开发提供的鼓励政策。

      3.整体综合投资项目的优惠

      在意大利投资项目若涉及研发、生产、培训等多方面内容,企业可以获得“一揽子优惠”,即特别整体投资项目优惠,包括技术创新一揽子优惠以及培训一揽子优惠。

      4.对中小型企业的优惠政策

      意大利中小企业在意大利整体经济中所占比例较高,中小企业占企业总数的 98%左右,针对中小企业意大利政府有补助上的倾斜,这些企业成为政策的主要受益者。

      中小企业享受的优惠政策多是意大利政府为其量身定制的,涉及创建、设备采购、技术创新及改造、环保和融资等多方面,有关法律如下:

      四、特色产业

      (一)重点/特色产业

      1.汽车产业

      汽车产业是意大利从业人员最多的行业之一,总从业人数高达 120 万人。意本土汽车生产高度集中于菲亚特集团(Fiat)。 该集团总部设在意大利都灵,旗下拥有菲亚特、阿尔法罗密欧、玛莎拉蒂、法拉利、依维柯等众多普通和豪华汽车品牌。2014 年,通过不断增持股份,该集团全资控股了美国克莱斯勒汽车企业,获得 Jeep、 道奇、RAM 等多个品牌。该交易完成后,菲亚特—克莱斯勒集团成为全球第七大汽车制造商,旗下品牌数量达到 16 个,在全球拥有 77个研发中心、158 家制造工厂。

      2.家用电器设备

      家用和专用电器设备产业为意主要出口产业。意大利是欧洲领先的大型家用电器生产国,世界领先的抽油烟机和餐饮电器生产国,同时其在高效节能型电器的研发和生产方面处于世界领先水平。过去 10 年间,意家用和专用电器企业投资 100 亿欧元,用于提高产品能效,减少二氧化碳排放等方面的创新。

      意家用和专用电器设备生产采取大型生产商与众多中小生产商共同合作的模式:近 90 家专业中小企业生产商拥有 31000 名专业技术人员,分布在不同的工业区内,为园区内的大型电器生产商提供配件,最有代表性的是位于 Fabriano 的抽油烟机工业园区。

      次贷危机以来,受市场需求萎缩影响,该产业遭遇冰冻期。因此,意家用和专用电器设备产业积极寻求转型,聚焦国际高端市场。除政府出台补贴措施外,企业也正通过加大研发力度、提高产品能效,加快产业升级,不断开拓节能环保的高端产品市场。

      3.家具家装

      意家具家装与时尚产业、高级食品加工业共同构成 “意大利制造”的三大领军行业。

      意家具家装产业高度密集,手工技艺历史悠久,产品设计和创新能力较强。意拥有从木材生产、加工、家具配件生产到家具生产、组装、抛光等完整产业链。数量众多的中小型家族企业聚集在工业园区内为该产业生产模式主要特点。      

      目前,意共有 16 个家具家装业工业园区,园内企业约占产业总企业数的 40%。该特点使得意家具家装企业具有极强的灵活性和市场适应能力。众所周知,意大利设计师与意大利手工豪华家具在世界范围内享有很高的知名度。这点迎合了中国消费者对产品质量与品质的不断追求。在这些领域内,意大利拥有大量的家具家装企业,可以提供类型丰富、风格多样的产品。

      4.食品加工业  

      2013 年意成为全球第一大葡萄酒生产国和出口国。当年意葡萄酒产量为 4650 百万升,略高于法国的 4410 百万升和西班牙的 4550 百万升,总产值达 132 亿欧元。其中,低度葡萄酒约 86 亿欧元,烈酒约 43 亿欧元,醋约 3 亿欧元。葡萄酒行业从业总人数达到 1180931 人(含衍生行业人员),专业行业从业人数 332555 人。意为全球著名葡萄酒产区,几乎每个大区均有各自特色的葡萄酒品牌,地理标识等常识产权保护体制较完善、严格。其中,托斯卡纳大区的 Chianti 和 Brunello 以及皮埃蒙特大区的 Barolo 等地理标识产品知名度较高。

      意大利也是著名的橄榄油产地。其中,南部地区由于日照充足,为主要产区;中、北部产量较小。最大产区为普利亚大区,产量 18.1 万吨。其次还有卡拉布里亚大区(10.6 万吨)、坎帕尼亚大区(4.4 万吨)和西西里岛大区(4.4 万吨)。2013 年意橄榄油产量为 48 万吨, 同比减少约 8%,出口额为 13 亿欧元。

      意大利拥有阿尔卑斯与亚平宁两条重要山脉,期间分布着众多世界级的天然水源。在国际市场上,意大利是世界上最主要的天然矿泉水出口国之一,这得益于意大利餐厅的普及与高档酒店的需求。优质的天然矿泉水生产商,在欧洲本地依然拥有优质的地面渠道与消费者群体,本身就是非常理想的并购标的。

      5.豪侈品

      意大利豪侈品业也非常发达,Prada、Gucci、Salvatore Feragamo 等豪侈品牌享誉世界。根据爱马仕研究院对意大利时尚业的调查数据显示,2015 年意时尚产业销售额达 740 亿欧元,同比增长 5%。2015 年意大利时尚产业占全球市场6.7%,出口额达 605 亿欧元,同比增长 7%。

      6.房地产

      相比于西班牙与美国的房地产市场,意大利房地产的走势呈现了低风险与估值稳定的特点。

      自2014 年底起,来自中国投资者对意大利房地产的投资正稳步增长。其中典型的例子就是中国复星集团击败 Hinese Prelios 从 Idea Fimit 手中购得 Broggi 宫,该房产标的曾是 Unicredit 联合信贷米兰总部所在地。

      本轮投资的主要动机是 Golden Visa 投资签证政策。即立法对投资房地产达到 50 万欧元最低额的潜在非欧盟投资者(主要是中国)发放有效期 5 年的居住签证。中国投资者可以通过对房地产的投资,获得自由进入欧盟申根区的权利,以及相对较低的财产与遗产税。最近 12 个月以来,官方数据显示有 150 张居留卡被发放给了房地产投资者。

      投资意大利房地产的优势包括:

      舒适性:如果投资者寻求一套位于古城中心的公寓,环绕在历史古迹之中,中国的投资者可能会发现只有在意大利才能发现具有这些特性的房产。

      便利性:对于决定在意大利投资资产的投资人,拥有获得签证的便利性。有意向并证明有能力在意大利购买不动产的中国公民能够获得签证的便利,并获得居留签证的资格。10 年后能够成为真正的公民(没有最低投资门槛)。(详见移民政策部分)

      多样性:投资类别多样。意大利提供多样的私人房产,从城市公寓到奢华的别墅,从山中的城堡到旅游区的住所。除此以外,还可以购买多样的工业不动产(仓库,工厂,物流),以及投资各类酒店(单一酒店或是酒店连锁)。

      保值性:当下,欧元对人民币汇率有利于中国买方,投资不动产的稳定回报则是未来转售价值的保证。不同于其他国家,意大利的物权法可以让投资者在完全排他的情况下,享有并处置资产。除此以外,意大利房地产拥有历史上最低的利率,有竞争力的价格,顶尖的质量标准,以及战略性的地理位置。

      7.酒店房产

      酒店房产是中国投资者咨询的另一个投资热点。其理由是不言而喻的:意大利可以说是艺术与历史的代名词。意大利是全世界最主要的艺术与学问遗产的拥有国之一,拥有 95000 座教堂古迹,40000 座要塞与城堡,30000 座历史住宅,4000 座花园,36000 座档案与图书馆,20000 处历史中心,5600 座博物馆与考古遗迹,1500 座寺院。意大利共有 50 处地区被联合国教科文组织认定为世界学问遗产,因此成为在联合国教科文组织中拥有最多的艺术与学问遗产的国家。

      此外,对游客而言,意大利拥有着地中海气候与广泛的多样性:有山(亚平宁与阿尔卑斯山脉),有海(众多岛屿与海滨),有田园(根据大区不同拥有各自的风格)。这也意味着,意大利可以开展丰富多样的旅游业:有选择名胜古迹的旅游,有选择海滨、山区或是田园的度假游,以及针对展会与商务的旅游等。

      意大利是世界第五位的旅游目的地。其中米兰,罗马,威尼斯与佛罗伦萨成为了最受关注的城市。

      8.工业地产

      房地产并不仅仅面向中国的富人,也面向那些希翼在意大利落地的中国企业。意大利的工业地产与物流,拥有战略性的地理位置,价格低于欧洲平均水平,收益率最高超过 8%。2015 年上半年,由于北方需求尤其是米兰、博洛尼亚与罗马的增长,市场基本保持稳定。意大利写字楼地产正处在最佳的时期,最高回报率约为 8%,越来越多的海外企业寻求新的办公场所,尤其是在米兰。

      8.旅游业  

      意大利旅游业发达,为世界第四旅游大国。意旅游资源丰富,气候湿润,风景秀丽,文物古迹很多,目前共有 49 处历史、学问古迹和自然景观被收入联合国教科文组织《世界遗产名录》,是世界历史学问遗产最丰富的国家之一。

      意大利旅馆多为中小型,包括宾馆、露营地、旅游村和农业旅游住所等在内全国共有 11.5 万处。主要旅游城市包括罗马、威尼斯和佛罗伦萨等。旅游从业人员共有约 32 万人。

      数据显示,与去年同期相比,2015 年前 7 个月的数据显示来意游客进一步增加 3.2%,人次增加 2.4%。来意游客访问目的地类型得益于世博会的举办,很多曾来过意大利的游客重返意大利并且有了新的认识(购物,独家,福利,食物,生活方式,商业等)。

       五、投资动态

      (一)投资现状分析

      根据路透社(Reuters)报道,意大利是中国投资者在欧洲的第二大市场,世界第五大市场。

      中国对意大利的最主要的单体投资开始于 2003 年,和记黄埔对电讯企业(TRE)的收购。通过购买电讯频率,直接进行工业投资,抹平亏损,总计花费超过 130 亿欧元。另一项投资是和记黄埔花费 1 亿欧元购买了经营塔兰托集装箱港的管理企业,并投资了超过 130 家店面的香水连锁—Mariannaud。

      中国对意大利的最主要单体收购来自于中化对倍耐力集团(Gruppo Pirelli)总价 70 亿欧元的并购,目前仍在通过 Opa 的流程中。中国国有企业对意大利最主要的投资来自中国国家电网,其花费 21 亿欧元从意大利国家银行(Cassa Depositi e Prestiti)手中购买了意大利电网(Cdp Reti)35%的股权。排在第二位的国企投资则是上海电气集团以 4 亿欧元的价格从 芬梅卡尼卡(Finmeccanica)手中购买了安萨尔多(Ansaldo Energia) 40%股权。相比之下,中国企业对豪侈品品牌的投资相对较少:3500 万欧元收购 Krizia,收购 8%的 Ferragamo 的股份,7500 万欧元收购 Cantieri Ferretti,以及食品领域内一些拥有高品质的小品牌,比如 Sagra e Berio 橄榄油,还有一些拥有不错知名度的小标的,如 Fiorucci,Miss Sixty, Cerruti,Nicchia 发动机和 Benelli 摩托车。中国人民银行通过了一系列对上市企业的金融投资方案,持有不超过 2%的上市企业的股份。现中国人民银行持有 Fiat ,Telecom,Prysmian,Eni,Enel 以及 Generaliper2%的股份,价值超过 30 亿欧元。

      另外,2014 年 10 月份,意大利总理伦齐与李总理总理签署了 20项总价值合计 80 亿欧元的对意投资框架性合作协议。 除直接并购外,中国企业也陆续在意大利开设分支机构。自中国银行于 1998 年在米兰设立分行以来,HUAWEI、海尔、中远、宝钢、中国远洋运输与南京汽车集团的分支机构也纷纷落地意国。

      (二)意大利最新投资动向

      1.提高国家数字化水平

      根据欧盟发布的数字化程度报告,意大利远远落后于欧盟其他国家。2015 年,意大利在实施国家数字化战略方面排在欧盟第 25 位,排在希腊、保加利亚、罗马尼亚之后;在网络连接性方面排在欧盟最末位;在互联网使用方面排在欧盟第 24 位;在数字技术完整性方面排在欧盟第 20 位。

      意大利家庭固网宽带覆盖率为 68%,高速固网覆盖率仅为 2.6%, 百兆宽带覆盖率为 0;有 34%的国民从未上网,劳动力人口中国足球协会超级联赛过 50% 不具备完全网络技能,27%不会使用网络;仅有 20%的居民使用网络购物,跨境网购仅占 6.6%;中小企业中使用网络销售的仅占 4.9%。

      面对这一局面,意政府计划 2014-2020 年投资 106 亿欧元,落实国家数字化战略,大力发展数字及宽带技术,该计划资金将全部来源于欧盟基金。

      2.铁路私有化  

      意大利政府已经启动一项对意大利国家铁路企业 Ferrovie dello Stato 的私有化改革计划,私有化比例最高将达 40%,现已列入伦齐政府推动的改革议程。

      意交通运输部部长 Graziano Delrio 在 23 日的内阁会议上宣布了 这一计划,并称该计划将于未来数周内敲定,但强调铁路基础设施建设将不会实行私有化。铁路私有化是继意大利邮政私有化之后的又一举措,私有化被视为伦齐政府努力削减债务和实现经济现代化的关键。

      3.公共部门借款需求增加

      意大利财政部表示,2015 年前 11 个 月,意大利公共部门借款需求共计 624.4 亿欧元,较 2014 年同期增长 190 亿欧元。11 月当月需求量为 65 亿欧元,高于 2014 年同期的48 亿欧元。

      根据 2014-2020 年国家行动规划(NOP),意大利将在基础设施领域投资 18.4 亿欧元,其中 13.8 亿 欧元来自欧洲地区发展基金,其余 4.6 亿欧元通过其他渠道融资。根据该规划,投资主要集中在欠发达的巴西利卡塔、坎帕尼亚、 加拉布里亚、普利亚和西西里等大区,旨在促进交通系统的可持续发展,消除中部基础设施网络的瓶颈。预计铁路投资将占全部投资的 60%,以将加强南部地区铁路设施。主要涉及那不勒斯-巴里铁路和帕勒莫-梅西纳-卡塔尼亚铁路线。这两条铁路建成后将减少南部地区主要城市间的换乘次数,提高运能。30%的投资将用于港口和物流枢纽的建设。该规划将优先发展海运码头,将改造焦亚陶罗港和塔兰托港,使其具备现代货船停靠能力。

       六、金融环境

      (一)当地货币

      意大利货币为欧元,是可自由兑换货币。2011 年至今,欧元兑换美金汇率基本在 1:1.05 至 1:1.40 之间浮动,进入 2015 年以来,欧元下跌严重,2015 年 11 月 30  日,欧元对美金汇率为 1:1.058;  欧元对人民币汇率,2011 年初在 1:9.50 欧元左右,2012 和 2013 年由于人民币升值因素,欧元对人民币汇率破 1:8.00,进入 2014 年后,欧元 对人民币比开始下跌,2015 年 11 月 30 日汇率为 1:6.769。

      (二)外汇管理

      意大利未实行外汇管制,实行资本账户开放。资本可在国际间自由流动。缴纳所得税之后的利润,可自由汇出。外国人出入境随身携带现金不得超过 1 万欧元。

      (三)银行机构

      意大利央行是意大利银行 (Banca d'ltalia),负责发行货币及金融体系调控和监管。意大利主要商业银行有:联合圣保罗银行、裕信银行、锡耶纳牧山银行等。中国银行、工商行、建设银行均在意大利设有分行。

      (四)融资条件

      受经济危机影响,意大利企业融资环境不容乐观。意大利商会协会数据显示,越来越多的企业无法获得银行贷款融资。主要原因是意大利各大银行纷纷收紧了信贷条件,以应对债务危机蔓延可能对银行业造成的冲击。外资企业想在意大利银行获得融资更是难上加难。

      (五)信用卡使用

      意大利公民普遍使用信用卡消费。Visa 和 Mastercard 卡均可在当地使用。为打击偷税漏税,2011 年年底蒙蒂政府上台后规定,每次现金交易不得超过 1000 欧元,当地居民消费数额在 1000 欧元以上,必须使用信用卡。

       七、企业组织形式

      (一)企业种类

      意大利常见的企业形式有两种,即“Società per Azioni”(S.p.A.)——股份企业(股份制企业) 以及“Società a responsabilità limitata”( S.r.l.)——有限责任企业。S.p.A.(股份企业)和 S.r.l.(有限责任 企业)企业仅以其资产对企业的债务承担责任。股东仅以其出资额对 企业的债务承担有限责任。与 S.p.A.(股份企业)相比,S.r.l.(有限 责任企业)更强调股东的人合性,在企业章程制定及企业治理过程中给予股东更多的灵活性和自主性。

      1.注册资本

      设立 S.p.A.(股份企业)的最低注册资本为 120,000 欧元。设立 S.r.l.(有限责任企业)的注册资本为 10,000 欧元。首次出资需为不低于25%的现金。若为一人企业,则在企业成立时即需一次性缴纳全部注册资本。实物出资的,必须出具评估报告。评估由当地法院任命的一位独立专家进行评估鉴定,S.r.l.(有限责任企业)的股东则可自行委托专家进行评估。

      2.股东

      股东最低人数为一人,没有最高人数限制。对股东居住地及国籍均没有限制。仅在某些行业对股东的国籍有限定性的规定。

      3.企业治理

      法律规定 S.p.A.企业(股份企业)治理模式有三种:“普通”系统、“双轨”系统和“单轨”系统。后两种企业治理模式在商业实践中未获得很大成功。“普通”系统适用比较普遍,企业治理以股东会为基础,股东会选举董事组成董事会或选举单独的实行董事,并设立监督机构(法定审计委员会)和注册审计师。S.r.l.企业(有限责任企业)股东在企业章程中可具体约定企业管理和监督的具体规章制度。

      4.董事

      董事会董事由股东会选举产生,无须为股东。意大利企业法对股东人数、国籍以及居住地均没有普遍限制。任命非欧盟国家的公民为企业董事,需建立在互惠的基础上,即外国董事国籍隶属国必须给予意大利公民同样优惠待遇。董事薪酬制度由企业章程规定或股东会决定。董事会可决定给予负有特殊职责之董事特别报酬。

      5.法定审计委员会

      法定审计委员会并不是每个企业均需设立的,只有注册资本等于或超过 120,000 欧元的企业(因此包括所有 S.p.A.企业)才须设立“法定审计委员会”(Collegio sindacale)。

      6.注册审计师

      在法定强制设立法定审计委员会的企业,必须同时委任一位或一间在司法部审计师登记册内注册审计师或审计师事务所。若企业股票在交易所发行,则必须委任审计师事务所,不能为人单独的注册审计师。除其它工作以外,注册审计师(或审计师事务所)必须实行季度审计。另外,其必须就财务报表编制一份报告,其中包括有关财务年度的会计评估、财务报表的可靠性以及在该财务年度实行的审计结果。财务报告需提交股东会审议对一个 S.p.A.企业(股份企业)在企业章 程细则中可规定委托法定审计委员会进行审计,但必须属于以下两种情形的一种:企业股票未于证券交易所发行;企业没有编制合并财务报表。S.r.l.企业(有限责任企业)在企业章程细则中可直接规定委托法定审计委员会进行审计。法定审计委员会受委托对企业进行审计的,其所有成员必须为注册审计师。

      (二)合伙企业类型

      意大利法律规定了三种类的合伙企业: 简单合伙企业(“Società semplice”,S.s.)一般合伙企业(“Società in accomandita semplice”, S.n.s.);有限合伙企业(“Società in accomandita semplice”,S.a.s.)。

      这些合伙企业不具有法人资格。简单合伙企业,不得用来进行商业活动;一般合伙企业中的合伙人以及有限合伙企业中的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任,有限合伙企业中的有限合伙人对合伙企业的债务以自己的出资份额为限承担有限责任。企业可以成为合伙企业的合伙人。意大利法律对合伙企业的注册资本没有最低要求,并可以现金、实物或劳务的形式出资。设立合伙企业必须提交合伙协议,该协议需按公共契约(public deed) 或合法私人契约(legalized private deed)形式起草。

      (三)分企业与代表办事处

      外国投资者在意大利设立分企业或代表办事处,必须在企业注册处进行登记注册。分企业必须申请增值税编号,须在意大利进行相关独立会计核算及记账,并须编制年度资产负债表,且其在意大利的业务所得收入须缴纳意大利所得税。代表办事处无须申请增值税编号,且无须在意大利进行相关独立会计核算及记账。根据意大利避免双重征税的相关法律以及《OECD 模范税收公约》,若外国企业的驻意大利办事处进行任何商业活动(如销售商品、提供相关服务等),就会被认定为是一个常驻机构(分企业)。分企业或代表办事处在招聘员工或者是租赁办公场所时,均不受任何限制。

      (四)子企业与分企业

      外国企业可以通过驻意大利子企业或者分企业(常设机构)开展相关的业务活动。设立子企业的程序要比设立一个分企业要简单得多。

      从意大利分企业所得利润划转到母企业无须预扣代缴税项。相反,从意大利子企业支付股息予母企业,则可能须预扣代缴税项。

      八、外资企业注册

      (一)注册企业的受理机构

      意大利商会(Camera di Commercio)负责受理企业的注册事宜,意大利各大区、各省市都有商会。在意大利注册企业,一般在律师及会计师协助下办理。

      (二)注册企业的主要程序

      1.设立代表处  

      程序主要包括以下环节:

      2.设立分企业  

      在意大利注册分支机构所需的文件包括:经认证的企业设立文件及企业章程;母企业良好运营状况的证明;申请分支机构增值税号以及申请母企业法人代表和经理人的税号;在国外官方的商务机构企业注册部门登记注册的证明。

      3.设立有限责任企业(S.R.L.)

      有限责任企业没有营业期限限制。有限责任企业的股东可以现金出资,在企业章程允许的情形下,股东可用可以货币估价并可依法转让的的实物或非实物的形式出资,在有充足担保的情形下,股东可以劳务出资。设立企业的首次出资额应不少于认缴资本金的 25%。企业组织章程和企业规章制度应以公证书的形式订立。

      如果股东收购一个已成立的有限责任企业,则要向公众披露股东变化的信息,并须全额缴清未缴足的出资额。一旦发生企业清算,股东应对以下情况承担无限责任:出资额未完全缴清、或没有满足信息披露要求。

      4.设立股份有限企业(S.P.A)

 

      中国企业在意大利设立合资企业需准备的文件及相关操作步骤如下:

      九、证券市场

      (一)意大利证券市场的发展情况

      意大利证券业有着较长的发展历史,经过长期稳定的发展,已形成较为成熟和规范的证券市场。意大利证券交易所( Borsa ltaliana S.p.A )是世界重要的证券交易中心,截至 2014 年底,共有 342 家上市企业。

      意大利证券交易所(Borsa italiana) 位于米兰,其历史可以追溯到 19 世纪,目前隶属于伦敦证券交易所集团。作为意大利最主要的股票交易所之一,负责规定和组织市场功能,制定行政管理规则和程序以及监督上市企业的信息披露。

      (二)企业上市

      对于那些需要战略眼光、坚实的业务计划和充足的资金以在激烈复杂的竞争环境中寻求发展的企业来说,通过在意大利证券交易所上市无疑是一条重要的途径。以下几个方面可以印证上述观点:

      上市企业具有经济增长率高的特点,且上市行为帮助其持续增长:上市前夕的营业额增长率达到 22%,并于上市后保持 18%的增长率,相比较 7%的平均水平已是高出很多。

      80%的企业表示如果企业没有上市,其发展的速度将低于上市后的 40%。企业进行 IPO 募集的资金主要用于外部发展:70%的上市企业至少进行了一次收购行为,并且企业上市后的全年投资率从上市前的 15%增长到了 23%

      所以,总体来说,在意大利证券交易所 BORSA 上市对企业来说能起到非常积极的作用,重要的是能吸引到投资者,那么,满足企业上市的基本要求和具体规则是非常必要的。

      1.基本要求

      企业定位于创造价值清晰的企业战略,并在上市报告书中准确描述;强有力的竞争力;财务结构平衡合理;独立自主经营管理;持续增长性;管理机构健全。

      2.形式要件

      形式要件主要涉及与财务报表相关的数据、企业治理方面的具体要求、股改、流动性等方面。对具体操作手续要求比较高的是 STAR分市场。直接由 BORSA 监管的市场,其灵活性比较高。企业只有符合了上市的形式要件以及上市的基本要求才能取得证券交易市场的审核同意,仅仅符合形式要件是不能取得审核通过的。在 MTA 和 AIM 交易市场上市直接在网上提交材料,即 QUICK程序QUICK,是 BORSA 提供的一项网上申请服务,申请者可以在线完成企业上市的全过程。QUICK 通过发行者、投资者、保荐人以及 BORSA 证券交易所都可见的一个接口,将上市相关文件提交的程序简化了、速度也提升了,为参与者提供了便利。所有文件的传输都通过经认证的用户名和密码进行登陆后操作,保证信息来源的安全性。 QUICK 程序可应用于需要在 MTA 以及 AIM 分市场进行上市的企业。 QUICK 的应用提高了上市的效率,同时也提升了 BORSA 证券交易 所的服务质量。

      (三)上市费用

      发行费用根据募集资金的不同而有所变化,是根据募集资金的比例来算的,所有证券交易市场在这方面都是相似的,发行费用随着募集资金的增加而增加。企业上市的固定费用是指为企业筹备上市的第三方机构的费用,包括法律顾问、保荐人、审计师等其他顾问费用。固定费用主要取决于拟上市企业的复杂程度以及上市地位。

      (四)最近上市的企业

股票名称

细分市场 

价格

浮动比率% 

初始交易日

Blue Financial

AIM Italia - MAC

 

 

11/12/15

Openjobmetis

STAR

6,805

-1,23

03/12/15

Gambero Rosso

AIM Italia - MAC

1,15

-2,9

23/11/15

H-Farm

AIM Italia - MAC

0,975

-0,46

13/11/15

Glenalta Food

AIM Italia - MAC

9,93

+0,0

10/11/15

      十、企业并购

      意大利法律对企业并购作出了规定,企业并购分为三个阶段:

      第一,并购双方的董事会需准备下述文件: A)并购计划书,需包含并购的方式类型、企业名称、并购双方的住所地、并购完成后新的企业章程,股票交换或股权交换的比例以及 其他的相关信息。B)需编制并购双方企业的资产负债表,必须符合财务报表的编制 规范要求。C)需制定详细的并购报告书,从法律和财务的角度阐述并购计划,特别是股票或股权比例的分配问题。D)由法院院长指定的一位或多位会计师对股份或股权比例调整的公正合理性出具报告。

      第二,并购事宜由参与各方表决通过企业章程未有例外规定的情况下,并购需由有限企业多数股东同意,各股东按其在企业所占的股权比例投票;股份企业中,通过临时股东大会决议同意并购事宜。关于并购事宜的股东大会决议需提交企业注册机关。从提交时起开始计算债权人异议期间。

      第三,并购双方企业的代表人签署并购正式文件。并购正式文件需进行登记备案,由公证人或并购后新的企业的董事会在 30 日内提交 企业注册登记机关进行登记备案。 

      十一、经商成本

      (一)土地及房屋价格

      1.土地价格

      意大利士地平均售价约为每平方米 1400 美金左右。

      2.房屋租金

      意大利房屋租金南北差异较大,北部米兰、热那亚、都灵及中部罗马、佛洛伦萨等地的房屋价格较高,而南部那不勒斯、巴里等地房屋价格较低。罗马市中心 100 平方米的房屋月租金在 3000 美金以上,郊区房屋 100 平米以上的房屋月租金在 2000 美金左右。

      3.房屋价格

      房价同样因地域不同和所处位置不同而存在较大差异,罗马市内公寓楼房价为 10000 美金/平方米,高档住宅价格在15000 美金/平方米以上,郊区房价约为 4000 美金/平方米。罗马市工业厂房售价约为 2300 美金/平方米;米兰市工业厂房售价约为 3500 美金/平方米。

      (二)水、电、气、油价格

      意大利水资源丰富,工业用水和家庭用水供应充足,用水成本较低。意大利没有火力发电也没有核电,发电主要靠从东欧及北非进口的天然气,价格较高,造成意大利的电价也偏高。意大利电费实行分段计价制,即根据消费量划分几个计价等级,消费得越多,价格越高。意大利自 2008 年起开放了电气市场,居民可自由选择供电和供气企业,引入了竞争,目前电价和天然气价格有下降趋势。

      用电价格:功率小于3千瓦的,电价为 0.18 美金 l 千瓦时;功率在 3 千瓦以上的,电价为 0.28 美金/千瓦时,并根据用电量多少电价逐级上升。

      水价相对便宜,家庭用水量每月 40 立方米以下,水价为每立方米 0.35 美金; 40-600 立方米的,水价为每立方米 0.40 美金;月消耗超过 600 立方米的,水价为每立方米 0.50 美金。商用水价格为每立方米 0.40 美金。

      煤气平均价格为 0.98 美金/立方米。 2014 年,汽油为 2.60 美金/升。

      (三)劳动力供求及薪资

      1.劳动力资源

      随着意大利经济的发展和社会进步,意大利人健康状况不断优化,平均寿命也不断增长,意大利老龄化问题严重。由于劳动力资源相对缺乏,为了保证足够的劳动力,意大利政府一再提高退休年龄。

      2.劳动力成本和社保

意大利劳动力素质较高,受教育程度较好,专业技术水平较强,但工薪水平与西北欧等发达国家相比略低。平均工资为 24800 欧元/年。普通工人平均年薪约为 2 万欧元,文职人员平均年薪约为 2.5 万欧元。 在意大利,法律没有对最低工资做出规定。

      (四)外籍劳务需求

      意大利劳动力相对缺乏,对外籍劳务有一定的需求,受历史和地域条件的影响,目前在意大利的外籍务工人员主要是来自东欧和北非地区的移民,约为 430 万,其中罗马尼亚移民比例最高,接近 90 万 罗马尼亚人生活在意大利。外籍劳工在意大利从事的工作多为体力劳动型,如建筑工人、冶金机械工人等。意大利的劳动力市场有较大的灵活性。根据法律规定,鼓励为降低社会保险成本和工资成本而雇用兼职工人。政府鼓励私人企业从事职业中介服务。

       十二、常识产权

      (一)当地有关常识产权保护的法律法规

      意大利遵守主要的常识产权国际条约,同时作为欧盟成员国,意大利不断修订其国内法律,以符合欧盟有关常识产权的规定。在意大利投资的外国企业享有与意大利企业相同的常识产权法律保护。

      近年来,意大利加强了对常识产权的保护:在全国 12 个城市建立了常识产权法庭,成立了"反伪造委员会",专门负责协调处理有关反盗版和假冒商品工作,鼓励企业采用统一"意大利制造"的标识等。其主管部门为经济发展部下属的意大利专利与商标管理局。

      (二)常识产权侵权的相关处罚规定

      意大利对常识产权保护较严格,对侵权行为的处罚较严厉。意大利法院设有专门的工业产权侵权争端法庭。常识产权持有人如认为其权利受到侵害,在提供初步证据的情况下,可要求该专门法庭采取紧急预防措施,包括:没收侵权产品及生产工具、文件及商品;抑制侵权行为,侵权人如继续侵权、不实行法官命令或拖延实行,法院可对侵权人进行罚款;在无法获得充分赔偿的情况下,可没收侵权人的货物和财产。最终处罚措施包括:禁止生产或销售侵权产品、消除或销毁构成侵权的所有内容(产品、货物、工具、标志)、罚款、公布侵权行为、 赔偿损失(经济损失或商誉损失)。

      十三、税收

      (一)主要税赋及税率

      1.直接税(Imposte Dirette)    

      直接税包括个人所得税、企业所得税和大区生产税。

      (1)个人所得税(IRE)。意大利居民个人就其在意大利境内和意大利境外所取得的收入缴纳个人所得税。非意大利居民个人仅就其来源于意大利境内的收入缴纳个人所得税。应纳税收入按照累进税率征税,最高税率为 43%,最低税率为 23%。另外,对超过 10 万欧元 的收入部分,征收 4%的固定附加税。

      (2)企业所得税(IRES),也称企业所得税。意大利居民企业就其在意大利境内和意大利境外所取得的收入缴纳企业所得税。非意大利居民企业仅就其来源于意大利境内的收入缴纳企业所得税。应纳税收入按照 33%的统一税率征税。

      (3)大区生产税(IRAP),也称地区税。它是一个地方税种,指从事经营活动的人基于其在每一个应纳税期,在某个意大利大区产生的产值而缴纳的税。非意大利居民企业仅就其在意大利常设机构的产值缴纳大区生产税。税率各大区略有不同,一般在 3.9%左右。

      2.间接税(Imposte Indirette)  

      (1)增值税(VAT)。意大利的增值税政策完全符合欧盟关于增值税的规定。根据增值税制度规定,商品和服务的提供者可以抵扣向上一级支付的增值税,由最终消费者负担增值税。在意大利境内销售商品或提供服务应缴纳增值税。目前,意大利普通增值税税率是 22%。

      (2)注册税(Imposta di Registro)。以下情况需要缴纳注册税:

      ①在意大利境内形成的特定的合同;②在意大利境内、境外达成的涉及意大利境内商业企业或不动产的转让与租赁业务的合同。征税基础和税率根据相关合同的性质以及当事人的状况确定。土地登记和抵押税也适用于不动产的转让,在公共注册机关办理正式书面手续时缴纳。税基与注册税相同,土地登记和抵押税税率分别是 1%和 2%。对于应征增值税的不动产转让,可以一并征收 168 欧元的注册税、 土地登记和抵押税。注册税按照不动产的类型,征收税率为 4%-15% 不等。

      (3)城市房产税(IMU)。从 2012 年开始征收,任何意大利境内的房地产所有权人(居民或非居民)每年必须缴纳城市房产税。税基等于最近一次房产注册价值,上下幅度为 5%。对于第一套房产, 税率为 0.4%,其余房产税率为 0.76%。所在地市政当局可决定上、下 调税率,调整幅度不超过 0.3%。

      (4)继承和赠与税。自 2001 年起,继承和赠与税已经被取消。 被取消后,只有在受赠人与赠与人之间无任何亲属关系的情况下缴纳间接税,如注册税、土地登记税和抵押契据税。

      3.预提税  

      意大利有3种主要的预提税:股息预提税、利息预提税、特许权使用费预提税。

      (二)纳税主体分类

 

      1.有限企业

      企业利润须缴纳以下两种税项:国税 IRES(企业所得税)以及地区税 IRAP 税。作为一项规则,在计算IRES 征税基础时,IRAP 税项的 10%可予以扣除。

      2.合伙企业

      除有限合伙企业以外,合伙企业被视为个人实体,无须缴纳IRES 税项,但须缴纳IRAP 税项。合伙企业在确定征税收入时应对其整体进行计算(须保持帐簿和帐目),但在实际缴纳时却是以个别合伙人按各自占合伙企业利润的数额进行缴纳。

      3.居民企业

      居民企业须就其全球收入缴纳 IRES 税项。因此,居民企业在国外的收入亦包括在征税基础内(见居民企业税务)。

      4.非居民企业

      任何非居民企业及企业(包括合伙企业)在意大利所得收入均须缴纳 IRES 税项,同时,其在意大利设立的常设机构存续 3 个月或以上的,还须缴纳 IRAP 税项(见非居民企业税务)。

      (三)居民企业税务

      1.居民企业

      居民企业是指那些在纳税年度的大部分期间其法定总部、实际管理场所或主要业务均在意大利的企业。与企业的注册成立地点无关。

      2.居民企业 IRES 应税收入

      居民企业须就其全球收入缴纳 IRES 税项,因此,其国外收入亦包括在征税基础内。

      3.居民企业 IRAP 应税收入

      IRAP 税项仅就在意大利产生的附加值征收,非意大利产生的附加值不包括在征税基础内。特别应当注意的是,IRAP 税项仅就在意大利各地区所产生的生产净值征收,若纳税人业务经营地址不止一处,且在每处所雇用的员工超过三个月,则必须按各处所雇用员工的薪酬比例将其征税基础在各地区之间进行分配。征税收入和扣除项目乃根据损益帐进行计算(其不受适用 IRES 规则的影响)。

      4.IRES 与 IRAP 税率

      IRES 税率为 27.5%,IRAP 税率为 3.9%。然而,地区当局可自行决定将税率降低至 2.98%,或增加至 4.82%。

      5.纳税期

      对于企业所得税而言的财务年度是企业的财务年度,由企业章程决定。合伙企业的财务年度为每年一月一日至十二月三十一日。

      6.报税表

      财务年度结束后 9 个月内,居民企业必须利用互联网将其企业所得税税务申报表以电子方式提交。

      7.缴纳税款

      当期纳税年度的企业所得税通常是根据上个纳税年度所支付的税额分两期预付,余额按以下时间支付:

      - 若企业在法定 120 日期间内签发资产负债表,则于财务年度结束后第 6 个月的第 16 日前支付;

      - 若企业超过法定 120 日期间批签发资产负债表,则于紧接签发资产负债表后月份的第 16 日前支付(从而受惠于 180 日期间)。

      作为一项规则,预付款相等于前一财年的纳税金额;如果该企业预计纳税收入减少,则可以减少支付数额。预付款必须分两期支付,第一期是在企业支付上一财务年度余额时到期,第二期是在财务年度 11 月底到期。所有税项缴纳均须在互联网上以电子方式支付。

      (四)非居民企业税务

 

1.非居民企业

      非居民企业指那些在纳税年度的主要期间在意大利并无拥有法定总部,或其实际管理场所或主要业务亦非在意大利的企业。

      2.非居民企业 IRES 应税收入

      非居民企业及各类实体(包括合伙企业)均须就其在意大利取得的收入缴纳企业所得税(IRES)。

      3.非居民企业 IRAP 应税收入

      非居民企业及各类实体(包括合伙企业)如果在意大利拥有常设机构至少三个月,则须就其生产活动缴纳地区税(IRAP)。生产活动地区税款的计算与居民企业规则相同。

      4.非居民企业营业收入

      非居民企业通过在意大利的一间常设机构产生的营业收入的,对其营业收入方予征税。如果一个常设机构存在,根据引力原则,其所有来源于意大利的收入均应予征税。该征税规则与适用于居民企业的征税规则相同。

      5.分企业利得税

      对于支付给母企业的分企业利润,意大利并不征收税项(正常的IRES 税项和 IRAP 税项除外)。

      6.非居民企业其它收入

      如果非居民企业在意大利没有常设机构,则就其所有意大利收入来源单独征税。如果非居民企业的一项物业在意大利境内,则该项不动产的资本收益应予以征税。然而,只有在购入或建造不动产后 5 年内进行出售而产生的资本收益才缴纳企业所得税。如果非居民企业的一项物业在意大利境内,则该项不动产的租赁收益应当纳税。此类收入乃根据物业地值(视为租值)或实际租金收入,取较高者进行厘定。

      7.报税表

      获授权的居民中介机构一般通过预扣代缴税项或申请替代税协助非居民企业履行意大利税项责任。如果情况并非如此(如:营业收入来自于常设机构,收入和资本收益来自于不动产),非居民企业必须在意大利委任一位税务代表并申报税务报表。其评税程序与居民企业相同。

      (五)双重征税宽免

      1.单方面减免

      一般情况下,税收抵免只包括外国直接税,即预扣代缴税项和营业收入的税项。尤其是,对国外收入单方面双重课税减免有以下几种形式:

      - 对外国收入的普通税项豁免,或以预扣代缴税项来抵免意大利的企业所得税;

      - 对国外产生的生产价值豁免 IRAP 税项。外国税收抵免的计算是以每一个国家为单位,并以仅限于相当于意大利税项中按比例计算有关于国外收入的部分为限。若对豁免部分免税,则外国税收应按比例减低至意大利的应税收入。必须在外国税项缴付当年度的报税内表提出申请税项抵免,否则即会丧失税项抵免权。

      2.协定宽免

      意大利所实行的双重征税协定乃根据《OECD 模范税收公约》制定,旨为避免双重征税。避免双重征税的一般方法是抵免,与国内法律规定的外国税收抵免相符。

      (六)国内及全球帐目合并

      国内及全球帐目均可合并。合并帐目所涉及的控股企业及受控企业须自行选择是否进行国内帐目合并。一旦选择,在三个财务年度内不可撤回。为行使此选择权,合并账内受控企业的财务年度必须与控股企业的财务年度相同。国内帐目合并时,受控企业的所有纳税收入均被并入控股企业层面上进行课税(经若干调整)。全球帐目合并也是允许的,但由于其规则过于严苛,一般很少采用。

      (七)一般反避税规则

      在没有经济原因的情况下,税务机关不允许以任何活动或交易产生的税收优惠为由,逃避意大利法律规定的义务或禁令,以达到节税的目的。在此规则下,适用税收优惠的情形主要包括以下几类:

      - 合并、分立、转型、自愿清算及向股东分派储备(并非利润);

      - 向企业出资以及与活动支流有关的交易活动;

      - 债权及税收抵免转移;

      - 欧洲联盟(欧盟)合并、分立、资产转让及股份交换;

      - 一间意大利企业的注册办事处向国外转移;

      - 与证券和金融工具有关的交易;

      - 如果向某一人士支付利息及特许权使用费,而该人士直接或间接受控于另一个或多个在欧盟以外国家的人士,则该利息及特许权使用费符合《欧盟利息和特许权使用费指令》(2003/49/EC)项下的豁免资格;

      - 居民实体与其在避税港的联属机构之间的交易,且支付金额涉及有关惩罚条款。

       十四、劳动就业

      (一)劳工(动)法的核心内容

      意大利最近的劳动法令(276/2003)制定了新的合同方案,允许在一段时间内使生产保持特殊的增长趋势,也允许在生产下降的情况下显著地降低劳工成本;颁布了有关自雇佣的法令,对于某些特殊项目采用了特殊规定。通过上述两项新的规定举措,以降低失业率。

      债务危机以来,意大利失业率持续攀升,青年人失业问题尤其严重。为降低失业率,2012 年 6 月 28 日意大利政府通过第 92 号法律,对劳动力市场进行部分改革。其改革主要包括以下三方面:缩小临时劳动合同的适用范围,鼓励采用学徒工劳动合同,促进青年人就业; 根据当前经济形势,对辞退劳工程序进行了调整;对社保体系进行改革,使其更加高效、一致和平等。

      此外,宪法、民法、劳工权利法案 (Statuto dei Lavoratori) 和其他的法律法令对雇佣关系进行了规定。集体劳动合同按不同的专业类别,定期对劳工雇佣时间和用工条件等做出规定。

      1.雇佣规定

      根据法律规定,劳动合同有以下形式:

      法律未规定雇佣合同必须采用书面形式,但绝大多数集体劳动合同均采用书面形式。雇佣员工的依据是工作合同,雇主与员工应以书面形式签订定期合同和非全日制工作合同。遇到特定情况,如季节性工作或填补暂时空缺时,也允许订立定期合同。意大利法律规定了员工的竞业禁止及保密义务,雇员不得从事与雇主直接竞争的商业活动,不得泄露雇主或生产方法方面的机密或内部信息。员工在劳动合同有效期内的发明创造属于完成工作任务的,该发明创造的所有人为雇主。

      2.薪水与福利  

      意大利法律没有关于最低工资的规定,集体劳动合同通常会规定工资和福利的最低标准。2004 年意大利国家集体劳动合同规定,劳资双方应每两年协商一次工资增长事项,协商时要考虑到通货膨胀等因素。

      3.工作时间

      每天的平均工作时间是 8 小时。每周的最多工作时间(包括加班时间)是 48 个小时,但每周工作达到 48 小时的状况不能连续超过 4 个月。

      (1)加班。集体劳动合同对加班做出了规定。在没有特别规定的情况下,加班时间每年不得超过 250 小时。雇主不遵守上述时间限制将会面临行政罚款。

      (2)假期。在意大利有若干个宗教或国家的假日。此外,宪法赋予了每个人每周休息一天的权利(通常是星期天),雇员每年享受 4 周的休假权利。

      (3)病休。员工病休有权保留职位。资深员工等病休时间可超过6个月,具体由集体劳动合同进行约定。

      (4)事假。出于结婚以及家庭责任,员工每年可请 15 天事假,属于法定事假期间的,雇主须全额支付工资。

      (5)产假。产假为生产前两个月以及之后 3 个月,雇员休产假期间,雇主须支付 80%的工资。如婴儿母亲死亡或病重,婴儿父亲可休同样期限的假期。

      4.辞退

      2012 年 6 月 28 日第 92 号法律关于辞退程序的新规定主要适用于 15 人以上的企业。意大利法律规定,发生如下情况的,雇员可以被辞退:

      (1)充分理由,是指员工严重违背他/她的职责或有其他导致工作关系的连续性不能维持的行为;

      (2)正当理由,它包括主观原因和客观原因。主观原因是指雇员不遵守职责但不足以构成"充分理由"的事由,如不实行管理者发布的重要指令、对机器和设备造成实质性损坏、业绩差等;客观原因主要指雇主希翼重组生产或者劳动力,如裁减冗员等。辞退通常要采用书面形式并且详细列明辞退原因,否则辞退将是无效的;如果雇员认为辞退是不公平的,可在 60 天内向法院提出申诉。雇主需要将辞退计划及原因向省级劳动部门作出报告,该报告是强制性的且需要在辞退前进行。之后,劳动部门将对劳资双方居中调解,如调解不成功,将按照书面辞退通知辞退劳动者。如调解有积极结果且雇佣合同终止,新的就业社保体系 (ASPI) 开始运作,就业机构将为劳动者重新寻找工作。

      5.集体裁员

      雇主如果在 120 天之内裁员涉及 5 人以上,那么企业必须提前按照"集体辞退程序"同工会进行协商。被某些企业(工业企业,雇佣超过 15 名员工)裁减的雇员,若在该企业拥有至少 12 个 月的工作资历,则可获得意大利社会保障局(INPS)发放的一定时期的失业补助。对于被集体辞退的每一个雇员,雇主应当向意大利社会保障局支付一项资金,金额为 30 个月的 INPS 社保费用。对于任何悬而未决的辞退行为,雇主必须提前支付该项资金。

      6.社会保障和救助体系 

      意大利社保和救助体系保证向本国、外国在意劳动者提供充分的保障,应对事故、疾病、残疾、老龄以及失业等。意大利负责社会保障和救助的机构是意大利社会保障局(INPS) 和劳动者补偿局(INAIL),为劳动者提供退休、福利以及因事故、疾病和因退休、残疾等导致的劳动合同终止方面的福利。雇主和雇员 (按照总收入核算)共同担负社会保障支出,雇主承担三分之二,雇员承担三分之一。低于雇工和自雇工,采取不同的计算方法、缴费率以及支付条件。劳动者补偿局负责劳动事故以及生病等方面的强制保险。

      (1)工资补偿基金。意大利劳工法有以下的特殊规定:

      ①在临时停工期间,或者发生了不归咎于雇主或雇员、或由总体经济环境造成的企业活动临时减少的情况,要保证工人的工资;

      ②一旦生产恢复,要确保恢复雇佣关系,产业工人可以享受工资补偿基金。雇主要在雇员不工作的情况下支付总工资的 80%,这笔支出随后将由意大利社会保障局偿还。额外工资补偿基金有助于保证改组、改造和转换机制后恢复生产的企业恢复先前的雇佣关系。只有雇用超过 15 人(含 15 人)的企业可以享受额外工资补偿基金。这项基金在工人不工作期间补偿其总工资的 80%,可连续支付 12 个月。

      (2)退休规定。到 2018 年,私营部门的女性雇员退休年龄从 62 岁提高到 68 岁,女性自雇员从 63 岁提高到 66 岁。公、私部门中的男性雇员、公共部门中的女性雇员以及男性自雇雇员,退休年龄统一为 66 岁。同时,法律还规定对继续工作到 70 岁的劳动者给予额外补助。

      (3)完整的养老金基金。意大利实行自愿的额外养老金准备无制度。员工个人可以按照个人意愿决定是否加入额外养老金体系,同时企业也可自由选择是否建立企业的养老基金。几乎所有的基金都以预先制定的贡献率为基础。受益人通常最多可以一次提取 50%,剩余的部分则作为年金提取。

      (4)雇佣残障人员的义务。拥有 15 名及以上雇员的单位有义务雇佣“受保护类别”的人员,“受保护类别”的人指的是寡妇、孤儿、难民和伤残人士等。2014 年 5 月,意大利众议院通过了新劳动法,其内容主要包括: 雇主可以无理由终止合同的时间由 12 个月延长至 36 个月;合同工的合同 3 年内最多可以续签 5 次;企业可直接延期合同工合同等。新的劳动法使企业和企业在雇工方面更具灵活性,同时也保障了员工尤其是合同工的权益,有利于促进就业、降低失业率。

      (二)外国人在当地工作的规定

      90 天内短期商务访问需要办理签证。欧盟成员国、美国、加拿大、阿根廷、巴西以及日本等国为意大利的免签国。意大利 286/98 号移民法对以下特定类别的外国人进入意大利的申请程序、工作许可签发条件、入境签证以及居留许可作出特殊规定,不受年度外国劳工数量配额限制:总部或分支机构位于意境内的企业,其管理层和高度专业性的工作人员;以意大利语为母语的大学教师交换项目、与意大利学术机构或参与其他境内活动的大学教授和研究人员;总部设在意境外的企业,临时借调至意境内的雇员。所有意大利及外国居民在意大利境内活动均须持有税号(Codice Fiscale),其主要功能是用于与政府及公共机构打交道时的身份识别。 该税号可在移民事务办公室、特定警察部门或当地税收办公室办理。外国人在意大利工作需缴税和各项社保费用,离职返回本国时不予退还。[1]

       十五、工作签证

      (一)赴意大利的工作签证办理

      1.主管部门

      意大利负责外国人工作许可管理的部门是各省级劳工办公室。

      2.工作许可制度

      外国人赴意大利工作必须办理工作许可。在意大利工作或者希翼在意大利工作的非欧盟国家公民,无论拥有暂时的还是永久的居住权,均须获得工作许(Autorizzazione di lavoro) 。得到工作许可后,还应当向中央警察局申请入境许可(通常在 20 天以内可获批准)。受雇者可凭“人境许可”和“工作许可”到意大利驻中国大使馆或领事馆申请意大利工作签证,签证发放通常需要 30 天。在入境意大利之后的8 天以内,申请人及其家庭成员必须到当地警察局申请获得意大利居留许可( Permesso di soggiomo )。

      3.申请程序

      (编辑:冯辕,国浩南京办公室合伙人,朱东,国浩南京办公室律师,查红,国浩南京办公室律师助理,Emanuele Bosignore,9599116九五至尊外籍法律顾问)


[1]参见中国驻意大利大使馆经济商务参赞处网站

 

 

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